Abus de majorité et décision prise à l’unanimité des associés

Lorsque les associés majoritaires d’une société prennent une décision contraire à l’intérêt de celle-ci et dans l’unique but de les favoriser au détriment des associés minoritaires, cette décision constitue un abus de majorité.

À ce titre, les juges, en l’occurrence, la Cour de cassation, ont précisé récemment qu’une décision ne peut pas être constitutive d’un abus de majorité lorsqu’elle est prise à l’unanimité des associés.

Dans cette affaire, le gérant et associé majoritaire ainsi que l’associé minoritaire d’une société avaient consenti une promesse de cession de la totalité des actions de la société au profit d’une tierce personne. Quelque temps avant la réitération de la promesse, l’assemblée générale des associés (l’associé majoritaire l’associé minoritaire) avait décidé d’octroyer une prime exceptionnelle de 83 000 € au gérant.

Après la cession, le nouveau dirigeant de la société avait refusé de verser cette prime à l’ancien gérant, considérant que la décision qui la prévoyait était constitutive d’un abus de majorité et devait donc être annulée, et ce même si l’associé minoritaire avait voté en sa faveur. Mais il n’a pas obtenu gain de cause car la décision litigieuse avait été prise à l’unanimité des associés.

Cassation commerciale, 8 novembre 2023, n° 22-13851